600500(中化國際股吧同花順)

中化國際（控股）股份有限公司董事會
關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性
及提交法律文件的有效性的說明
中化國際（控股）股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“中化國際”或
“公司”）擬以支付現金的方式購買先正達集團股份有限公司持有的江蘇揚農化
工集團有限公司39.88%股權，同時江蘇揚農化工集團有限公司擬向先正達集團
股份有限公司出售其直接持有的江蘇揚農化工股份有限公司36.17%股份，先正
達集團股份有限公司以現金支付前述交易對價（以下簡稱“本次交易”）。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關規定，本次交易構成重大資
產購買暨關聯交易。根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》
《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《關于規范
上市公司信息披露及相關各方行為的通知》《關于規范上市公司重大資產重組若
干問題的規定》《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、規范性文件和《公
司章程》的相關規定，公司董事會對于公司本次交易履行法定程序的完備性、合
規性以及提交的法律文件的有效性進行了認真審核，并說明如下：
一、關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性的說明
（一）因公司籌劃重大事項，預計本次重大事項交易達到需提交股東大會審
議的標準，可能構成重大資產重組。公司于2020年10月31日公告了《關于籌
劃重大資產重組的提示性公告》（公告編號：2020-052）。
（二）與交易對方就本次交易事宜進行初步磋商至簽署相關協議期間，公司
采取了必要且充分的保密措施，限定相關敏感信息的知悉范圍，與相關方簽署了
《保密協議》。
（三）公司、相關各方及各中介機構對本次交易方案進行了充分的論證，并
與本次交易的相關交易對方進行了溝通，按照重大資產重組的相關法律、法規、
規范性文件的要求編制了本次交易相關文件。

（四）2020年11月6日，公司召開第八屆董事會第十次會議，審議通過了
與本次交易相關的議案。獨立董事在認真審核了本次交易相關文件的基礎上，對
本次交易事項發表了獨立意見。同日，公司與交易對方簽訂了附條件生效的《框
架協議》。
（五）2020年11月19日，公司收到上海證券交易所《關于對中化國際（控
股）股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案的信息披露問詢函》（上證公函
[2020]2642號，以下簡稱“《問詢函》”）。2020年11月25日、2020年12月
2日，公司分別公告了延期回復《問詢函》（公告編號：2020-061、2020-064）。
（六）2020年12月7日，公司在指定信息披露媒體上披露《關于重大資產
重組進展的公告》（公告編號：2020-065）。
（七）公司及中介機構相關各方對《問詢函》所涉事項進行逐項落實并予以
回復并發表相關核查意見，并對重組相關文件進行了補充和完善。公司于2020
年12月9日在指定信息披露媒體上披露了《關于上海證券交易所<關于對中化國
際（控股）股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案的信息披露問詢函>的回
復公告》、《中化國際（控股）股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案（修
訂稿）》等相關公告。
（八）2021年1月7日，公司在指定信息披露媒體上披露《關于重大資產重
組進展的公告》（公告編號：2021-001）。
（九）2021年2月5日，公司召開第八屆董事會第十三次會議，審議通過
了本次交易的相關議案。獨立董事在認真審核了本次交易相關文件的基礎上，對
本次交易事項發表了獨立意見。同日，公司與交易對方簽訂了附條件生效的《補
充協議》。
綜上，董事會認為，公司已按照相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》
的規定，就本次交易相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、
合法、有效。
二、關于提交法律文件的有效性的說明

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大
資產重組管理辦法》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》《公開
發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》
等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，公司董事會及全體董事
作出如下聲明和保證：公司就本次重大資產重組提交的法律文件不存在任何虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對該等文件的真實性、
準確性、完整性承擔個別以及連帶責任。
綜上所述，公司董事會認為，本次交易事項履行了現階段所需的法律程序，
符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的規定，本次交易向
上海證券交易所提交的法律文件合法、有效。

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